Politica di gestione dei conflitti d'interesse della società MF NextEquity Crowdfunding

Premessa

La società MF NextEquity Crowdfunding si occupa professionalmente di equity crowdfunding ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui al Regolamento UE n. 2020/1503.

In tale contesto, ponendo particolare attenzione alla materia dei conflitti di interesse che possano emergere nello svolgimento dell’attività, intende adottare la presente policy.

Definizioni

Regolamento UE: per Regolamento UE si intende il Regolamento Europeo n. 2020/1503 del 7 ottobre 2020 ai fornitori europei dei servizi di crowdfunding;

Start up innovativa: per start up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale si intende la società definita dall’art.25, commi 2 e 4 del decreto legge 18 ottobre 2012 n.179 convertito nella legge 17 dicembre 2012 n.221 c.d. Decreto Crescita.

PMI Innovativa: per piccola impresa innovativa si intende quella definita dall’art.4 comma 1 del Decreto 24 gennaio 2015 n. 3 convertito in legge del 25.01.2015 n. 33 (investment compact);

PMI: per piccola media impresa si intendono quelle definite dall’art.2, paragrafo 1, lettera f) del Regolamento UE n. 1129/2017 del 14 giugno 2017; Organismo collettivo del risparmio (OICR) che investono prevalentemente in piccole e medie imprese: sono quelli definiti dall’art.1 comma 2 lettera e) del Decreto MEF del 30.1.2014;

Società di capitali che investono prevalentemente in piccole e medie imprese: tali società sono quelle definite dall’art.1 comma 2 lettera f) del decreto MEF del 30.1.2014;

Controllo e “legame di controllo”: ipotesi in cui un soggetto, persona fisica o giuridica, ovvero più soggetti congiuntamente dispongono, direttamente o indirettamente, anche tramite patti parasociali, della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria ovvero dispongono di voti sufficienti per esercitare influenza dominante nell’assemblea ordinaria; per controllo si intende anche l’ipotesi di persone fisiche e/o giuridiche legate da un “legame di controllo” come definito dall’art.4, par. 1, punto 35 lett. b) della direttiva 2014/65 UE e cioè da un legame duraturo tra di esse e lo stesso soggetto che sia una relazione di controllo;

Soggetto rilevante: per soggetto rilevante ai fini della presente Policy si intende il soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie:

• La Società fornitrice del servizio di equity crowdfunding
• La parti correlate
• I soggetti che hanno un legame di controllo con la Società fornitrice del servizio
• I membri della Commissione Esterna di Valutazione
• Soci che detengono una partecipazione diretta o indiretta, che comporti il controllo o la possibilità di esercitare una influenza notevole sulla società MF NextEquity Crowdfunding o che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 20% del totale; - componenti degli organi aziendali
• Dipendenti della Società, collaboratori nonché ogni altra persona fisica e/o giuridica i cui servizi siano a disposizione o sotto il controllo di MF NextEquity Crowdfunding

Partecipazione rilevante: ogni partecipazione superiore al 20 % della società partecipata (2% per cento se trattasi di società quotata);

Parte correlata alla società: per parte correlata si intende:

1. il soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso fiduciarie, interposte persone e/o società controllate controlla la società MF NextEquity Crowdfunding, ne è controllato, è sottoposto a comune controllo, detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare una influenza notevole su quest’ultima e/o ne esercita il controllo unitamente ad altri soggetti
2. l’Ente o la società collegata a MF NextEquity Crowdfunding o con la quale quest’ultima ha concluso accordi strategici anche quando si tratti di una Joint venture in cui quest’ultima è partecipante
3. colui che riveste la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche della Società MF NextEquity Crowdfunding e di una sua controllante
4. lo stretto familiare (parente e/o affine fino al 4°grado) dei soggetti di cui alla superiore lettera a) e c)
5. è un ente, società o quant’altro in cui le persone di cui alle lettere c) e d) esercitano il controllo o comunque una influenza notevole detenendo, direttamente o indirettamente, una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto

Dirigente con responsabilità strategiche: il soggetto che ha il potere e la responsabilità della pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori, esecutivi e non della società stessa.

Ambito di applicazione e principi generali

La presente Policy si applica alla società nella prestazione dei propri servizi di gestione del portale on line denominato MF NextEquity Crowdfunding, nella gestione del servizio di raccolta di capitali di rischio in favore delle società offerenti strumenti finanziari di partecipazione (equity crowdfunding) e nella prestazione dei propri eventuali servizi di consulenza connessi alla raccolta del capitale.

Nello svolgimento della propria attività la società MF NextEquity Crowdfunding si pone la volontà e l’obbligo di:

1. identificare le circostanze che generano o che potrebbero generare un conflitto di interesse;
2. gestire i conflitti di interesse identificati.

Identificazione ed ambito dei conflitti di interesse

La Società adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere:

1. tra la Società MF NextEquity Crowdfunding, i soggetti rilevanti e le parte correlate e società Offerenti che ricorrono al portale Mf NextEquity per la raccolta di capitali di rischio;
2. tra la Società MF NextEquity Crowdfunding, i soggetti rilevanti e le parti correlate e gli eventuali soggetti investitori per il tramite del portale;
3. ai fini della identificazione dei conflitti di interesse, la Società che gestisce il portale tiene conto dei servizi e delle attività svolte ed in particolare:
   1. dell’attività di selezione delle offerte;;
   2. dell’attività di raccolta di capitale di rischio e gestione degli ordini;
4. Nell’individuare le situazioni di conflitto di interesse la Società MF NextEquity Crowdfunding valuta almeno se, a seguito dello svolgimento delle proprie attività, la stessa Società, un soggetto rilevante, una parte correlata, un soggetto che possa esercitare il controllo diretto e/o indiretto della società medesima:
   1. possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese della società offerente e/o degli eventuali investitori;
   2. abbiano, sul risultato del servizio di raccolta di capitali per mezzo del portale on line, un interesse distinto da quello della società offerente o degli eventuali investitori;
   3. abbiano una utilità finanziaria o di altra natura nel privilegiare una offerta particolare o gli interessi diversi da quelli degli investitori interessati;
   4. eseguano la medesima attività e/o abbiano interessi economici in soggetti che svolgano la medesima attività della società che pubblica la propria offerta;

Tipologie di conflitti di interesse

La società MF NextEquity Crowdfunding individua le situazioni di conflitto di interessi almeno con riguardo:

1. alla selezione delle offerte da pubblicare;
2. alla raccolta e pubblicazione delle offerte;
3. alla ricezione e trasmissione degli ordini.

Si considerano situazioni di conflitto di interessi:

• selezione e pubblicazione di offerte in presenza di detenzione di partecipazione nella società offerente strumenti finanziari di partecipazione ricorrendo al crowdfunding;
• selezione e pubblicazione di offerte in presenza di detenzione di partecipazione nella società che detiene partecipazioni nella società che ricorre al capitale di rischio o che con la stessa ha rapporti e/o patti parasociali in altre società;
• selezione e pubblicazione di offerte in cui un soggetto rilevante, parti correlate o comunque collegate al gestore del portale abbiano partecipazioni nella società offerente o che ne siano direttamente o indirettamente i fornitori, i finanziatori o i garanti qualora dall’esito dell’offerta dipenda la possibilità di rimborso e/o di rientro della posizione;
• selezione e pubblicazione di offerte di Società in cui negli organi societari siano presenti soggetti rilevanti della società o soggetti a questi correlati;
• acquisto di beni e servizi, anche di consulenza professionale, da soggetti rilevanti della società che fornisce il servizio di crowdfunding.

Scelta delle controparti contrattuali

Nella attività di selezione delle controparti contrattuali si considera situazione di conflitto di interessi almeno la seguente ipotesi:

• impiego di soggetti rilevanti e/o parti correlate nello svolgimento di servizi per conto della Società e/o delle società offerenti.

Gestione dei conflitti di interesse, Misure organizzative, Organi e Funzioni competenti

1. L’organo amministrativo (Cda) ha la responsabilità della definizione, della identificazione e della predisposizione delle misure organizzative e della gestione dei conflitti di interesse. L’organo amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure e ne verifica periodicamente la adeguatezza.
2. Il presidente del Cda, attua le misure e le procedure previste curandone l’adeguatezza, curando di dare delle stesse adeguata e tempestiva informazione a tutta la struttura dei collaboratori interni ed esterni che ad esse debbono fare riferimento.
3. La funzione di compliance controlla e valuta la adeguatezza della politica di gestione dei conflitti di interesse e delle misure adottate, fornendo consulenza ed assistenza per identificare le situazioni di conflitto e per definire idonei presidi organizzativi.

Misure per la gestione dei conflitti

Esame preliminare

Il Responsabile della Compliance sistematicamente e per ogni singola offerta, già all’atto dell’esame preventivo dell’offerta dovrà verificare se vi siano situazioni di conflitto di interesse. Il Responsabile Compliance entro cinque giorni dal ricevimento della proposta dovrà identificare eventuali conflitti di interesse e comunicare al Presidente del Cda se vi siano conflitti di interessi attuali o potenziali proponendo l’applicazione delle misure più opportune per neutralizzare il conflitto o proponendo eventualmente di non pubblicare l’offerta. Il Presidente del Cda ha la responsabilità di gestire i conflitti ed attuare le misure previste dalla presente Policy informando il Cda cui spetta la decisione ultima sulla pubblicazione o meno dell’offerta alla luce dei conflitti di interesse attuali o potenziali evidenziati.

Scambio di comunicazioni informazioni e documenti

Al fine di garantire la tracciabilità di tutte le informazioni ed evitare che lo scambio di in formazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti del fornitore di servizi di crowdfunding , si prevede che tutte le comunicazioni e scambio di informazioni e documenti tra gli organi e i collaboratori della piattaforma tra di loro o tra gli organi e i collaboratori della piattaforma e i clienti esterni venga effettuata con modalità scritta, inviata mediante documento elettronico e conservata agli atti.

Selezione delle offerte

Nelle procedure di selezione delle offerte non potranno essere prese in considerazione quelle offerte di società in cui il gestore del portale possieda direttamente una partecipazione o abbia diritto di conseguirla all’esito della raccolta.

Analogamente non potranno essere prese in considerazione le offerte provenienti da società offerenti in cui soggetti rilevanti della società MF NextEquity Crowdfunding, identificati come sopra, rivestano la carica di amministratore unico della società o ne abbiano comunque la rappresentanza legale come il Presidente del Cda o l’Amministratore Delegato.

Non potranno essere prese in considerazione offerte provenienti da titolari di progetti in cui i soggetti rilevanti:

1. partecipano al capitale di MF NextEquity Crowdfunding con una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale o dei diritti di voto;
2. sono dirigenti o dipendenti o comunque facenti parte della Governance del gestore;
3. qualsiasi persona fisica e/o giuridica collegata ad azionisti, dirigenti e dipendenti da un legame di controllo;

Non potranno essere pubblicate le offerte relative a società in cui soggetti rilevanti e/o parti correlate di MF NextEquity Crowdfunding posseggano, anche cumulativamente, una partecipazione rilevante pari o superiore al 20%.

I chiamati a far parte della Commissione di Valutazione dovranno dichiarare in forma scritta di accettare la presente policy sui conflitti di interesse e di non avere situazioni attuali o potenziali di conflitto di interessi prima di iniziare qualsiasi attività di valutazione.

Il responsabile della compliance assumerà informazioni sulla insussistenza di conflitto per i membri della Commissione di Valutazione anche mediante accesso a banche dati pubbliche ed eventualmente facendosi rilasciare idonea dichiarazione dalla società offerente.

Per garantire la massima trasparenza ed indipendenza della Commissione di Valutazione, l’attività della stessa dovrà essere remunerata e la valutazione effettuata verrà pubblicata sul portale e resa visibile agli investitori, a cui verrà anche comunicata la qualifica dei membri della stessa e la remunerazione ricevuta.

Non potranno partecipare alla procedura di selezione, e quindi non potranno far parte della Commissione di Valutazione, quei soggetti che detengano a qualsiasi titolo, abbiano detenuto o siano in diritto di acquisire una qualsiasi partecipazione nella società offerente oggetto di selezione o abbiano svolto attività in favore della offerente a qualsiasi titolo remunerata o da remunerare nel biennio precedente o si trovano in una delle ipotesi di cui all’art.8 par. 1 lett.a),b),c) del regolamento UE. Coloro che hanno fatto parte della Commissione di Valutazione non potranno partecipare quali investitori nella campagna di raccolta pertinente. Il controllo sulla verifica dell’applicazione dei presidi è posta in capo al responsabile compliance che ne risponderà al C.d.a.

Gestione degli ordini

Nella gestione degli ordini degli investitori, il portale avrà cura di non privilegiare alcun investitore nei confronti degli altri attenendosi strettamente ad un criterio temporale dell’investimento curando di applicare una marca temporale che certifichi il momento di ricezione dell’ordine al fine di comporre l’ordine cronologico degli investimenti che sarà l’unico criterio di assegnazione delle partecipazioni agli investitori. In ogni caso il gestore non potrà sottoscrivere direttamente partecipazioni in alcuna offerta pubblicata sul portale.

Non saranno accettati ordini provenienti dal fornitore di servizi e dai Soggetti rilevanti dello stesso, compresi i membri della Commissione di Valutazione e dai soggetti indicati nell’art.8, paragrafo 2, primo comma lett.a), b) e c) del Regolamento EU.

In ogni caso, prima di dichiarare conclusa l’offerta e svincolare le somme in favore del titolare del progetto, il Responsabile compliance dovrà verificare che nessuno dei soggetti indicati nel precedente capoverso siano stati accettati quali investitori in relazione ai servizi di crowdfunding offerti sulla piattaforma: in caso di verifica positiva che accerti l’accettazione quali investitori dei soggetti indicati dall’art. 8 del Regolamento EU, l’A.D. provvederà a stornare l’investimento rimettendo le somme ricevute all’investitore in conflitto.

Solo una volta effettuata la verifica dal Responsabile compliance, di cui dovrà rimanere evidenza scritta, l’A.D. potrà autorizzare la rimessa delle somme in capo al titolare del progetto.

Scelta delle controparti contrattuali

Nella scelta delle controparti contrattuali, nel caso in cui possano ravvisarsi rischi potenziali di conflitto di interesse, l’organo amministrativo deve motivare la scelta della controparte verificando che le condizioni economiche siano convenienti in relazione a quelle di mercato per i servizi del medesimo tipo. Prima della scelta della controparte dovrà essere acquisito il parere obbligatorio ma non vincolante del responsabile compliance.

Conflitti di interesse non neutralizzabili

Quando, nella prestazione della propria attività di gestione del portale MF NextEquity nonostante le misure e le procedure adottate sussista il rischio di conflitto di interessi verso le società offerenti, verso gli investitori potenziali e verso il mercato in generale, la società informa chiaramente il mercato dei potenziali investitori attraverso una dettagliata relazione sulla natura e le fonti dei conflitti affinchè chiunque possa assumere una decisione informata e consapevole sui servizi prestati tenuto conto del contesto in cui si manifestano le situazioni di conflitto. Tale relazione dovrà risultare tra i documenti dell’offerta di strumenti finanziari pubblicata dal portale con la adeguata visibilità e tale da presentare un grado di dettaglio sufficiente, considerata la natura dell’investitore potenziale e della società offerente.

L’informativa dovrà essere valutata e deliberata, anche nel testo, dall’organo amministrativo prima della pubblicazione dell’offerta su proposta dell’A.D.

Registro dei conflitti di interesse

Dovrà essere aggiornato periodicamente un registro nel quale sono riportate, annotando le offerte coinvolte e le attività interessate, le situazioni per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi potenzialmente idoneo a ledere gli interessi della società offerente e degli investitori.

Il Registro indentifica le tipologie di conflitti di interesse secondo l’ordine con il quale in concreto sorgono o possono sorgere in relazione alla operatività della società.

Il Registro viene compilato ed aggiornato dal responsabile compliance, che con cadenza annuale produrrà all’organo amministrativo una relazione sui conflitti emersi, sulla qualità dei presidi posti e sulle eventuali modifiche da apportare ai processi: segnala eventuali circostanze rilevanti da influire sulla efficacia della policy nel momento in cui le stesse di verificano onde consentire all’organo amministrativo un intervento tempestivo finalizzato a migliorare i presidi.

Obblighi dei Soggetti Rilevanti

Tutti i Soggetti Rilevanti della Società fornitrice del servizio di crowdfunding, qualora nello svolgimento dei processi aziendali o anche nell’ambito dello svolgimento dell’attività venissero a conoscenza di fatti o circostanze che potrebbero costituire potenziali conflitti di interesse hanno l’obbligo di informare il Presidente del Cda al fine di attuare le decisione più opportune per neutralizzare il conflitto, quali ad esempio la possibilità di escludere il Soggetto Rilevante in conflitto dal processo aziendale riguardante la fattispecie emersa.

Tale obbligo di informativa verrà comunicato a tutti i soggetti rilevanti che dovranno uniformarsi alla presente policy sottoscrivendo apposita dichiarazione di presa visione e accettazione della stessa.

Verifica e aggiornamento

La gestione operativa di tutti i presidi relativi al conflitto di interesse è di competenza del responsabile della funzione Compliance che risponderà direttamente all’organo amministrativo al quale invierà una relazione con cadenza almeno annuale o più frequentemente, qualora ne ravvisi la necessità, nella quale verranno anche suggerite le modifiche ritenute opportune per migliorare i processi.

L’organo amministrativo procede alla revisione ed all’aggiornamento del presente sistema di gestione dei conflitti di interesse con cadenza almeno annuale o, in ogni momento, qualora la società muti significativamente la propria struttura operativa e la propria attività. Tale rivalutazione e riesame delle procedure avverrà anche al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla efficace gestione dei conflitti di interesse.

La policy dei conflitti di interesse sarà pubblicata integralmente sul sito della società tramite link posizionato in modo visibile sulla piattaforma al fine di informare i clienti della natura generale e delle fonti di conflitti di interesse, delle misure adottate per attenuarli e di fornire loro gli elementi necessari per decidere se concludere o meno l’operazione.