Politica di gestione dei conflitti d'interesse della società MF NextEquity Crowdfunding

Premessa

La società MF NextEquity Crowdfunding si occupa di equity crowdfunding ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui alla delibera Consob 18592 del 2013 e delle successive modificazioni nel frattempo intervenute. In tale contesto, ponendo particolare attenzione alla materia dei conflitti di interesse che possano emergere nello svolgimento dell’attività, intende adottare la presente policy.

Definizioni

TUF: ai sensi della presente policy si intende per TUF, il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il testo unico delle disposizioni in materia di finanza, raccolta di finanza, intermediazione finanziaria;

Regolamento Consob: per Regolamento Consob si intende la Delibera Consob n.18592 relativa alla adozione del “Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start up innovative tramite portali on line” ai sensi dell’art. 50 quinquies e dell’art. 100 ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni;

Start up innovativa: per start up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale si intende la società definita dall’art. 25, commi 2 e 4 del decreto legge 8 ottobre 2012 n. 179 convertito nella legge 17 dicembre 2012 n.221 c.d. Decreto Crescita.

PMI Innovativa: per piccola impresa innovativa si intende quella definita dall’art.4 comma 1 del Decreto 24 gennaio 2015 n. 3 convertito in legge del 24.o0.2015 n. 33 (investment compact);

PMI: per piccola media impresa si intendono quelle definite dall’art.2, paragrafo 1, lettera f) del Regolamento UE n. 1129/2017 del 14 giugno 2017;

Organismo collettivo del risparmio (OICR) che investono prevalentemente in piccole e medie imprese: sono quelli definiti dall’art. 1 comma 2 lettera e) del Decreto MEF del 30.1.2014;

Società di capitali che investono prevalentemente in piccole e medie imprese: tali società sono quelle deficite dall’art. 1 comma 2 lettera f) del decreto MEF del 30.1.2014;

Controllo: l’ipotesi in cui un soggetto, persona fisica o giuridica, ovvero più soggetti congiuntamente dispongono, direttamente o indirettamente, anche tramite patti parasociali, della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria ovvero dispongono di voti sufficienti per esercitare influenza dominante nell’assemblea ordinaria;

Soggetto rilevante: per soggetto rilevante si intende il soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie:

• soci che detengono una partecipazione diretta o indiretta, che comporta il controllo o la possibilità di esercitare una influenza notevole sulla società o che attribuisce una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 20% del totale;
• componenti degli organi aziendali;
• dipendenti della Società, collaboratori nonché ogni altra persona fisica e/o giuridica i cui servizi siano a disposizione o sotto il controllo di MF NextEquity Crowdfunding;

Partecipazione rilevante: ogni partecipazione superiore al 20 % della società partecipata (due per cento se trattasi di società quotata);

Parte correlata alla società: per parte correlata si intende:

1. il soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso fiduciarie, interposte persone e/o società controllate controlla la società, ne è controllato, è sottoposto a comune controllo, detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare una influenza notevole su quest’ultima e/o ne esercita il controllo unitamente ad altri soggetti;
2. l’Ente o la società collegata a MF NextEquity Crowdfunding o con la quale quest’ultima ha concluso accordi strategici anche quando si tratti di una Joint venture in cui quest’ultima è partecipante;
3. colui che riveste la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche della Società e di una sua controllante;
4. lo stretto familiare (parente e/o affine fino al 4°grado) dei soggetti di cui alla superiore lettera a) e c);
5. è un ente, società o quant’altro in cui le persone di cui alle lettere c) e d) esercitano il controllo o comunque una influenza notevole detenendo, direttamente o indirettamente, una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto;

Dirigente con responsabilità strategiche: il soggetto che ha il potere e la responsabilità della pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori, esecutivi e non, della società stessa;

Ambito di applicazione e principi generali

La presente Policy si applica alla società nella prestazione dei propri servizi di gestione del portale on line denominato MF NextEquity Crowdfunding, nella gestione del servizio di raccolta di capitali di rischio in favore delle società offerenti strumenti finanziari di partecipazione (equity crowdfunding) e nella prestazione dei propri eventuali servizi di consulenza connessi alla raccolta del capitale.

Nello svolgimento della propria attività la società si pone la volontà e l’obbligo di:

1. identificare le circostanze che generano o che potrebbero generare un conflitto di interesse;
2. gestire i conflitti di interesse identificati.

Identificazione ed ambito dei conflitti di interesse

La Società adotta ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero sorgere:

1. tra la Società, i soggetti rilevanti e le parte correlate e società Offerenti che ricorrono al portale MF NextEquity Crowdfunding per la raccolta di capitali di rischio;
2. tra la Società, i soggetti rilevanti e le parti correlate e gli eventuali soggetti investitori per il tramite del portale;
3. ai fini della identificazione dei conflitti di interesse, la Società tiene conto dei servizi e delle attività svolte ed in particolare:
   1. dell’attività di selezione delle offerte;
   2. dell’attività di raccolta di capitale di rischio e gestione degli ordini;
   3. dell’attività di consulenza connessa alla pubblicazione delle offerte e alla raccolta del capitale.
4. Nell’individuare le situazioni di conflitto di interesse la Società valuta almeno se, aseguito dello svolgimento delle proprie attività, la stessa Società, un soggetto rilevante, una parte correlata, un soggetto che possa esercitare il controllo diretto e/o indiretto della società:
   1. possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese della startup e/o degli eventuali investitori;
   2. abbiano, sul risultato del servizio di raccolta di capitali per mezzo del portale on line, un interesse distinto da quello della start up o degli eventuali investitori;
   3. abbiano una utilità finanziaria o di altra natura nel privilegiare una offerta particolare o gli interessi diversi da quelli degli investitori interessati;
   4. eseguano la medesima attività e/o abbiano interessi economici in soggetti che svolgano la medesima attività della start up innovativa che pubblica la propria offerta;

Tipologie di conflitti di interesse

La società individua le situazioni di conflitto di interessi almeno con riguardo:

1. alla selezione delle offerte da pubblicare;
2. alla consulenza connessa alla raccolta;
3. alla raccolta e pubblicazione delle offerte;
4. alla ricezione e trasmissione degli ordini.

Si considerano situazioni di conflitto di interessi:

• selezione e pubblicazione di offerte in presenza di detenzione di partecipazione nella società offerente strumenti finanziari di partecipazione ricorrendo al crowdfunding;
• selezione e pubblicazione di offerte in presenza di detenzione di partecipazione nella società che detiene partecipazioni nella società che ricorre al capitale di rischio o che con la stessa ha rapporti e/o patti parasociali in altre società;
• selezione e pubblicazione di offerte in cui un soggetto rilevante, parti correlate o comunque collegate al gestore del portale abbiano partecipazioni nella società offerente o che ne siano direttamente o indirettamente i fornitori, i finanziatori o i garanti qualora dall’esito dell’offerta dipenda la possibilità di rimborso e/o di rientro della posizione;
• selezione e pubblicazione di offerte di Società in cui negli organi societari siano presenti soggetti rilevanti della società o soggetti a questi correlati;
• acquisto di beni e servizi, anche di consulenza professionale, da soggetti rilevanti della società.

Scelta delle controparti contrattuali

Nella attività di selezione delle controparti contrattuali si considera situazione di conflitto di interessi almeno la seguente ipotesi:

• impiego di soggetti rilevanti e/o parti correlate nello svolgimento di servizi per conto della Società e /o delle società offerenti;

Gestione dei conflitti di interesse

Misure organizzative

Organi e Funzioni competenti.

1. L’organo amministrativo (Cda o Amm..Unico.) ha la responsabilità della definizione, della identificazione e della predisposizione delle misure organizzative e della gestione dei conflitti di interesse. L’organo amministrativo definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure e ne verifica periodicamente la adeguatezza.
2. L’amministratore delegato o, in mancanza dell’organo collegiale, l’amministratore unico attuano le misure e le procedure previste curandone l’adeguatezza, curando di dare delle stesse adeguata e tempestiva informazione a tutta la struttura dei collaboratori interni ed esterni che ad esse debbono fare riferimento.
3. La funzione di compliance controlla e valuta la adeguatezza della politica di gestione dei conflitti di interesse e delle misure adottate, fornendo consulenza ed assistenza per identificare le situazioni di conflitto e per definire idonei presidi organizzativi.

Misure per la gestione dei conflitti

Esame preliminare

Il Gestore sistematicamente e per ogni singola offerta, già all’atto dell’esame preventivo dell’offerta dovrà verificare se vi siano situazioni di conflitto di interesse.

Selezione delle offerte

Nelle procedure di selezione delle offerte non potranno essere prese in considerazione quelle offerte in cui il gestore, soggetti rilevanti e/o parti correlate risultino avere, anche cumulativamente, una partecipazione superiore al 40%,se start up innovativa, 30% se pmi innovativa, 20% se PMI, l’abbia detenuta nel biennio antecedente o abbia diritto di conseguirla a qualsiasi titolo successivamente alla pubblicazione all’esito della campagna di raccolta. In ogni caso, l’eventuale detenzione di partecipazioni andrà comunicata ai potenziali investitori mediante pubblicazione sul portale tra i documenti dell’offerta.

Analogamente non potranno essere prese in considerazione le offerte provenienti da società offerenti in cui soggetti rilevanti della società MF NextEquity Crowdfunding, identificati come sopra, rivestano la carica di amministratore unico della società o ne abbiano comunque la rappresentanza legale come il Presidente del Cda o l’Amministratore Delegato. In ogni caso l’eventuale presenza di soggetti rilevanti del gestore all’interno della Governance dell’Offerente, andrà comunicato ai potenziali investitori mediante pubblicazione sul portale tra i documenti dell’offerta.

Non potranno partecipare alla procedura di selezione soggetti che detengano a qualsiasi titolo, abbiano detenuto o siano in diritto di acquisire una qualsiasi partecipazione nella società offerente oggetto di selezione o abbiano svolto attività in favore della offerente a qualsiasi titolo remunerata o da remunerare nel biennio precedente.

Gestione degli ordini

Nella gestione degli ordini degli investitori, il portale avrà cura di non privilegiare alcun investitore nei confronti degli altri attenendosi strettamente ad un criterio temporale dell’investimento curando di applicare una marca temporale che certifichi il momento di ricezione dell’ordine al fine di comporre l’ordine cronologico degli investimenti che sarà l’unico criterio di assegnazione delle partecipazioni agli investitori.

Scelta delle controparti contrattuali

Nella scelta delle controparti contrattuali, nel caso in cui possano ravvisarsi rischi potenziali di conflitto di interesse, l’organo amministrativo deve motivare la scelta della controparte verificando che le condizioni economiche siano convenienti in relazione a quelle di mercato per i servizi del medesimo tipo.

Conflitti di interesse non neutralizzabili

Quando, nella prestazione della propria attività di gestione del portale MF NextEquity Crowdfunding nonostante le misure e le procedure adottate sussista il rischio di conflitto di interessi verso le società offerenti e verso il mercato in generale, la società informa chiaramente il mercato dei potenziali investitori attraverso una dettagliata relazione sulla natura e le fonti dei conflitti affinchè chiunque possa assumere una decisione informata e consapevole sui servizi prestati tenuto conto del contesto in cui si manifestano le situazioni di conflitto. Tale relazione dovrà risultare tra i documenti dell’offerta di strumenti finanziari pubblicata dal portale con la adeguata visibilità e tale da presentare un grado di dettaglio sufficiente, considerata la natura dell’investitore potenziale e della società offerente.

Registro dei conflitti di interesse

L’Amministratore Unico dovrà istituire ed aggiornare periodicamente un registro nel quale sono riportate, annotando le offerte coinvolte e le attività interessate, le situazioni per le quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi potenzialmente idoneo a ledere gli interessi della startup e degli investitori. Il Registro indentifica le tipologie di conflitti di interesse secondo l’ordine con il quale in concreto sorgono o possono sorgere in relazione alla operatività della società.

Verifica e aggiornamento

L’organo amministrativo procede alla revisione ed all’aggiornamento del presente sistema di gestione dei conflitti di interesse qualora la società muti significativamente la propria struttura operativa e la propria attività. Tale rivalutazione e riesame delle procedure avverrà anche al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla efficace gestione dei conflitti di interesse. In ogni caso l’organo amministrativo valuterà e riesaminerà la policy sui conflitti elaborata con cadenza almeno annuale ed adotterà misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze.